ซูเสี่ยวม่านเพิ่งจะออกไป เสียงเคาะประตูห้องทำงานก็ดังขึ้นอีกครั้ง
"เข้ามา!"
ลู่หมิงเงยหน้าขึ้นมอง เป็นสุภาพสตรีในชุดสูททำงานทางการ ผมสั้นประบ่าแสกข้าง ดูสง่างาม ภูมิฐานและเรียบร้อย เธอชื่อเหยาจวิน เป็นหัวหน้าทนายความที่เทียนเซิ่งแคปปิตอลจ้างมา และยังเป็นเบอร์หนึ่งของแผนกกฎหมายอีกด้วย
ลู่หมิงจึงเชิญเธอไปนั่งที่โซฟารับรองด้านข้าง ส่วนตัวเองก็เดินออกจากโต๊ะทำงานไปนั่งลงฝั่งตรงข้ามเธอ
เหยาจวินวางปึกเอกสารหนาเตอะที่พกติดตัวมาลงบนโต๊ะ "ประธานลู่คะ เรื่องที่คุณมอบหมายให้ฉันศึกษาระบบโครงสร้างระดับบนของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ฉันศึกษาจนทะลุปรุโปร่งแล้วค่ะ"
เมื่อหนึ่งเดือนก่อน ลู่หมิงได้มอบหมายงานนี้ให้เหยาจวิน เธอและทีมงานได้ศึกษาข้อบังคับบริษัทของกลุ่มบริษัทตระกูลอันความยาว 37 หน้าอย่างละเอียด
"เกี่ยวกับกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ผมอยากได้คำตอบที่แน่ชัดสามข้อจากปากหัวหน้าทนายความอย่างคุณ" ลู่หมิงเอนหลังพิงโซฟา มองไปทางเหยาจวินพลางชูนิ้วขึ้นมาหนึ่งนิ้วแล้วพูดว่า
"ข้อแรก โครงสร้างผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอันเป็นแบบหุ้นเท่ากันสิทธิ์ไม่เท่ากัน หรือหุ้นเท่ากันสิทธิ์เท่ากัน กล่าวคือ ผู้ก่อตั้งบริษัทมีสิทธิ์ยับยั้ง (Veto) ในองค์กรหรือไม่ มีสิทธิ์ออกเสียงแบบหนึ่งหุ้นเท่ากับยี่สิบหุ้นของคนอื่นหรือไม่?"
เหยาจวินสบตาเขา ตอบกลับอย่างฉะฉานโดยไม่ต้องหยุดคิด "นี่คือช่องโหว่แรกที่ฉันพบจากการศึกษาข้อบังคับบริษัทของกลุ่มบริษัทตระกูลอันค่ะ กล่าวคือ ผู้ก่อตั้งบริษัทไม่ได้สงวนสิทธิ์ในการควบคุมบริษัทไว้ให้ตัวเอง ตาม 'ข้อบังคับบริษัทกลุ่มบริษัทตระกูลอัน' มาตราที่สิบแปดและห้าสิบหก กลุ่มบริษัทตระกูลอันใช้ระบบหุ้นเท่ากันสิทธิ์เท่ากัน ผู้ก่อตั้งไม่มีสิทธิ์ยับยั้ง ไม่ได้สงวนสิทธิ์ที่หนึ่งหุ้นของผู้ก่อตั้งจะเท่ากับยี่สิบหุ้นของผู้อื่น อาจกล่าวได้ว่าเป็นการประเคนอำนาจควบคุมบริษัทให้กับตลาดทุนไปเลยค่ะ"
ลู่หมิงรู้สึกตื่นตัวขึ้นมาเล็กน้อย จากนั้นก็ชูนิ้วที่สอง "ข้อสอง กรรมการส่วนใหญ่ของกลุ่มบริษัทตระกูลอันได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น ไม่ใช่จากผู้ก่อตั้งบริษัทใช่หรือไม่? ผู้ก่อตั้งกุมอำนาจในการเสนอชื่อกรรมการเกินครึ่งของคณะกรรมการบริหารไว้หรือไม่? และสามารถเปลี่ยนตัวกรรมการที่ยังไม่หมดวาระกลางคันได้หรือไม่?"
เหยาจวินตอบกลับทันที "นี่แหละค่ะคือช่องโหว่ใหญ่ข้อที่สองในข้อบังคับบริษัทของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน เรียกได้ว่าเป็นจุดที่อันตรายถึงชีวิตที่สุด ผู้ก่อตั้งบริษัทสูญเสียสิทธิ์ในการเสนอชื่อกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัท ตาม 'ข้อบังคับบริษัทกลุ่มบริษัทตระกูลอัน' มาตราที่เก้าสิบแปดและหนึ่งร้อยสามสิบสาม กรรมการของกลุ่มบริษัทตระกูลอันจะได้รับการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเปลี่ยนตัวกรรมการได้ตลอดเวลา ไม่ว่าจะหมดวาระแล้วหรือไม่ก็ตาม ผู้ก่อตั้งกลุ่มบริษัทตระกูลอันไม่สามารถกุมอำนาจในคณะกรรมการบริหารได้ ในทางทฤษฎีถือว่าสูญเสียอำนาจควบคุมบริษัทโดยพฤตินัยไปแล้ว เพียงแต่ในปัจจุบันเป็นเพราะผู้ก่อตั้งกลุ่มบริษัทตระกูลอันคือสัญลักษณ์และจิตวิญญาณของบริษัท ในความเป็นจริงแล้ว ช่องโหว่นี้ถือว่าอันตรายถึงชีวิตที่สุดค่ะ"
"ดีมาก!" ลู่หมิงยืดตัวนั่งหลังตรงทันที ยกถ้วยชาขึ้นจิบแล้วถามต่อ "คำถามสุดท้าย กลุ่มบริษัทตระกูลอันมี 'แผนยาพิษ' หรือไม่ สามารถป้องกันการครอบงำกิจการอย่างไม่เป็นมิตรได้ไหม?"
สิ่งที่เรียกว่า 'แผนยาพิษ' (Poison Pill) ถูกคิดค้นขึ้นในปี 1982 โดยมาร์ติน ลิปตัน ทนายความด้านการควบรวมกิจการชื่อดังชาวอเมริกัน มีชื่อเรียกอย่างเป็นทางการว่า 'มาตรการต่อต้านการครอบงำกิจการด้วยการลดสัดส่วนการถือหุ้น' เมื่อบริษัทแห่งหนึ่งถูกครอบงำกิจการอย่างไม่เป็นมิตร โดยเฉพาะเมื่อฝ่ายที่เข้ามาครอบงำมีสัดส่วนการถือหุ้นถึง 10-20% บริษัทจะออกหุ้นใหม่จำนวนมากในราคาต่ำเพื่อรักษาอำนาจควบคุมของตนไว้
จุดประสงค์ก็เพื่อเจือจางสัดส่วนการถือหุ้นในมือของฝ่ายที่เข้ามาครอบงำ ลดทอนอำนาจของหุ้น ขณะเดียวกันก็เป็นการเพิ่มต้นทุนในการครอบงำ ทำให้ฝ่ายนั้นไม่สามารถบรรลุเป้าหมายในการควบคุมกิจการได้
นี่เป็นหนึ่งในมาตรการต่อต้านการครอบงำกิจการ ในปี 2005 ตอนที่ซินล่างเผชิญกับการถูกครอบงำโดยกลุ่มบริษัทเซิ่งต๋า ก็ได้ใช้ 'แผนยาพิษ' นี้ สุดท้ายเซิ่งต๋าจึงทำได้เพียงยอมแพ้ในการบังคับควบรวมกิจการกับซินล่างอย่างจำใจ
เหยาจวินส่ายหน้า จากนั้นก็ตอบอย่างหนักแน่น "ฉันไล่เรียงข้อบังคับบริษัทของกลุ่มบริษัทตระกูลอันอย่างละเอียดแล้ว กลุ่มบริษัทตระกูลอันแทบจะไม่มีทางงัดแผนยาพิษออกมาใช้ได้เลยค่ะ เพราะการตัดสินใจออกหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นเกิน 20% คัดค้านก็จะไม่ผ่าน อีกทั้งการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงไม่เพียงแต่จะลดกำไรต่อหุ้น (EPS) ลง แต่ยังทำให้อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (ROE) ลดลงด้วย ผลประโยชน์ของนักลงทุนรายย่อยจะได้รับความเสียหาย ซึ่งจะเป็นแรงผลักดันให้นักลงทุนรายย่อยคัดค้านร่างมตินี้เช่นกัน แผนยาพิษอาจเป็นไปได้ในทางทฤษฎี แต่ในทางปฏิบัติแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยค่ะ"
พูดจบไม่ทันไร เหยาจวินก็เสริมต่อว่า "โครงสร้างผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอันกระจัดกระจายเกินไป ตระกูลอันในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นไม่ถึง 15% และช่องโหว่ใหญ่ทั้งสามข้อข้างต้นก็เป็นปัจจัยชี้ขาดที่จะทำให้กลุ่มบริษัทตระกูลอันกลายเป็นเนื้อบนเขียงค่ะ"
ลู่หมิงเคาะโต๊ะตัดสินใจทันที "ดีมาก เรื่องสำคัญอันดับแรกของเทียนเซิ่งแคปปิตอลต่อจากนี้คือการเริ่มแผนควบรวมกิจการกลุ่มบริษัทตระกูลอัน"
เมื่อเหยาจวินได้ยินเขาพูดเช่นนี้ก็ไม่ได้รู้สึกประหลาดใจเลย อันที่จริง ตั้งแต่ตอนที่เธอได้รับเอกสารจากลู่หมิงพร้อมคำสั่งให้ศึกษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอันอย่างละเอียดและพบช่องโหว่ร้ายแรงทั้งสามข้อนี้ เธอก็เดาได้แล้วว่าบอสหนุ่มคนนี้มีความตั้งใจที่จะฮุบกลุ่มบริษัทตระกูลอัน
ในสายตาของนักลงทุน กลุ่มบริษัทตระกูลอันคือบริษัทที่ราคาหุ้นถูกประเมินไว้ต่ำกว่าความเป็นจริงอย่างร้ายแรงอย่างไม่ต้องสงสัย ราคาหุ้นตอนนี้อยู่ที่ประมาณ 14 หยวน ในตัวยังมีผลประโยชน์มหาศาล ตามมูลค่าประเมินของกลุ่มบริษัทตระกูลอันในตลาดปัจจุบัน หากคำนวณตามราคาหุ้นปัจจุบันที่ไม่เปลี่ยนแปลง ใช้เงินทุนเพียงประมาณ 3.4 หมื่นล้านหยวน ก็สามารถกลายเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมของกลุ่มบริษัทขนาดใหญ่ที่มีกำไรสุทธิต่อปี 2.8 หมื่นล้านหยวน รายได้กว่า 3.5 แสนล้านหยวน และสินทรัพย์รวม 5.5 แสนล้านหยวนแห่งนี้ได้แล้ว
ขอเพียงกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ก็จะสามารถแย่งชิงอำนาจควบคุมคณะกรรมการบริหารของบริษัท และยึดอำนาจควบคุมองค์กรแห่งนี้มาได้ในที่สุด
ลู่หมิงมองไปทางเหยาจวินพลางยิ้มและพูดว่า "นี่เป็นข้อมูลวงในนะ การซื้อขายโดยใช้ข้อมูลวงในผิดกฎหมาย คุณต้องเตือนเพื่อนร่วมงานคนอื่นในแผนกกฎหมายที่มีส่วนร่วมด้วยว่า ในช่วงครึ่งปีต่อจากนี้อย่าเพิ่งไปแตะต้องหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน"
เหยาจวินพยักหน้า "ทุกคนล้วนเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย ฉันมีลายเซ็นรับทราบของทุกคนอยู่ที่นี่ ประธานลู่วางใจได้เลยค่ะ"
"ดีมาก!"
ภายในห้องทำงาน หลังจากที่เหยาจวินรายงานเรื่องงานเสร็จและออกไป ก็เหลือลู่หมิงเพียงคนเดียว วินาทีนี้ เขาเอนหลังพิงโซฟา นั่งไขว่ห้างและจมอยู่ในห้วงความคิดอย่างเงียบงัน
การดำเนินงานด้านทุนเพื่อฮุบกลุ่มบริษัทตระกูลอันต้องใช้เงินทุนจำนวนไม่น้อย ปัจจุบันเทียนเซิ่งแคปปิตอลมีสภาพคล่องเพียง 1.15 หมื่นล้านหยวน หากเจรจากับธนาคารและบริษัทหลักทรัพย์ การใช้เลเวอเรจดึงเงินทุนมามากกว่าสามหมื่นล้านหยวนก็ไม่ใช่ปัญหาใหญ่ ธุรกิจที่มีมูลค่ามหาศาลขนาดนี้ ธนาคารและบริษัทหลักทรัพย์ย่อมยินดีที่จะเข้ามามีส่วนร่วม
ผลประโยชน์มันมหาศาลเกินไป
หลังจากการระดมทุนแล้ว เงินทุนหมุนเวียนทั้งหมดจะอยู่ที่ 4 หมื่นล้านหยวน ด้วยราคาหุ้นปัจจุบันของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ในทางทฤษฎีเงิน 3.45 หมื่นล้านหยวนก็สามารถแซงหน้าตระกูลอันและกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกลุ่มบริษัทตระกูลอันได้ การใช้เงินเพียง 3.45 หมื่นล้านหยวนเพื่อแลกกับการเป็นเจ้าของกลุ่มบริษัทที่มีสินทรัพย์รวมกว่า 5.5 แสนล้านหยวนแห่งนี้ ช่างยั่วยวนใจเหลือเกิน
ลู่หมิงเองก็ไม่กล้าใช้เลเวอเรจมากเกินไป การระวังคนอื่นเป็นสิ่งที่ขาดไม่ได้ ไม่สามารถตัดความเป็นไปได้ที่ธนาคารและบริษัทหลักทรัพย์จะแปรพักตร์ ขุดหลุมพรางขนาดใหญ่ให้เขาจนพอร์ตแตก ถ้าเป็นแบบนั้นก็เท่ากับสูญเปล่าไปทั้งหมด
การที่เงินทุนเลเวอเรจสามเท่าจะถูกล้างพอร์ตได้ ราคาหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอันต้องร่วงลงไปติดพื้นเสียก่อน ซึ่งเห็นได้ชัดว่าเป็นไปไม่ได้
จุดสนใจหลักในการฮุบกลุ่มบริษัทตระกูลอันคือการแย่งชิงสิทธิ์ในการเสนอชื่อคณะกรรมการบริหาร เมื่อใดที่ได้ที่นั่งเกินครึ่งในคณะกรรมการบริหารของกลุ่มบริษัท ก็จะสามารถควบคุมคณะกรรมการบริหารได้ และเมื่อควบคุมคณะกรรมการบริหารได้ ก็เท่ากับควบคุมกลุ่มบริษัทแห่งนี้ได้
และช่องโหว่ใหญ่ทั้งสามข้อที่เผยให้เห็นในข้อบังคับบริษัทของกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ก็เปิดโอกาสให้ลู่หมิงแย่งชิงอำนาจควบคุมคณะกรรมการบริหารได้
อันที่จริง ลู่หมิงก็มองออกว่าฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัทตระกูลอันตระหนักถึงความเสี่ยงที่แฝงอยู่เช่นกัน ดังนั้นจึงพยายามซื้อหุ้นคืนเพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้น แต่พวกเขาโลภเกินไป ตระกูลอันเอาแต่กดราคาหุ้นลงมาตลอดเพราะอยากจะเก็บของถูก
หุ้นพื้นฐานดีที่ยอดเยี่ยมอย่างกลุ่มบริษัทตระกูลอัน ซึ่งเป็นหุ้นที่มีส่วนประกอบในดัชนี 50, 150 และ 300 ในช่วงที่ตลาดกระทิงสุดขีดเมื่อครึ่งปีแรกที่ผ่านมา ราคาหุ้นกลับปรับตัวขึ้นสะสมเพียงแค่ 12% กว่าๆ เท่านั้น
สุ่มเลือกหุ้นขยะในตลาด A-share มาสักตัว ในช่วงครึ่งปีมานี้ยังขึ้นมากกว่านี้เลย
ทว่าลู่หมิงรู้ดี การใช้เงิน 3.45 หมื่นล้านหยวนเพื่องัดกลุ่มบริษัทขนาดมหึมาแห่งนี้เป็นเพียงแค่ในทางทฤษฎีเท่านั้น ในการปฏิบัติจริงย่อมไม่พอแน่ เพราะทันทีที่เริ่มเปิดฉากโจมตีกลุ่มบริษัทตระกูลอัน สงครามครั้งนี้จะกลายเป็นจุดสนใจของคนทั้งตลาดทุนอย่างแน่นอน อีกไม่นานสถาบันการลงทุนอื่นๆ ก็จะตระหนักได้ว่ากลุ่มบริษัทตระกูลอันคือชิ้นปลามัน และก็จะต้องมีตัวป่วนสารพัดรูปแบบโผล่มา ไม่ว่าจะเป็นพวกฉวยโอกาส หรือเงินร้อนในตลาดที่แห่กันเข้ามาขอแบ่งเค้ก
ไม่แน่ว่าถึงตอนนั้นอาจกลายเป็นสถานการณ์ชุลมุนวุ่นวายไปหมด
สถาบันที่หวังผลประโยชน์ซึ่งจะถูกม้วนเข้ามาพัวพันย่อมมีไม่น้อย การฮุบกลุ่มบริษัทตระกูลอันไม่ใช่เรื่องเล็กๆ ทันทีที่เริ่มดำเนินการ อีกไม่นานเทียนเซิ่งแคปปิตอลก็จะต้องถูกบีบให้หงายไพ่เล่น สถาบันอื่นๆ ก็ไม่ใช่พวกเคี้ยวง่ายๆ เมื่อเข้าใจเจตนาของเทียนเซิ่งแคปปิตอลแล้ว พวกเขาก็จะต้องเข้ามาตักตวงผลประโยชน์อย่างแน่นอน ราคาหุ้นของกลุ่มบริษัทตระกูลอันจะพุ่งสูงขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ซึ่งจะเป็นการเพิ่มต้นทุนในการกว้านซื้อในตลาดรอง
ลู่หมิงหยุดความคิด แล้วพึมพำกับตัวเอง "ถึงเวลาต้องเข้าไปควบคุมกองทุนผสมเทียนเซิ่งเซียนเฟิงแล้วสินะ!"
กองทุนผสมเทียนเซิ่งเซียนเฟิงก็เป็นหนึ่งในหมากของแผนการฮุบกลุ่มบริษัทตระกูลอันในครั้งนี้เช่นกัน แถมยังเป็นหมากตาสำคัญเสียด้วย
...
